1、gp和lp的概念不同：gp即普通合伙人（generalpartner），承擔(dān)基金管理，運營的職責(zé)，職責(zé)內(nèi)容包括管理投資組合公司、尋找投資機會等；lp即有限合伙人（limitedpartner），是項目的主要出資人；

2、gp和lp的出資比例不同：一般在有限合伙制風(fēng)險投資中，gp作為普通合伙人，出資比例僅占1%左右；而lp的出資比例會達到為99%及以上；

3、gp和lp承擔(dān)的責(zé)任不同：gp則對投資公司的管理負有無限連帶責(zé)任，lp則以出資額為上限對投資公司和企業(yè)承擔(dān)有限責(zé)任。

優(yōu)先級和劣后級

“優(yōu)先“和“劣后”表示收益分配的順序，優(yōu)先級和劣后級代表lp的不同認購者，其“優(yōu)先”和“劣后”順序由收益要求與投資者風(fēng)險承受能力決定。通常情況下，優(yōu)先級取得較低的固定回報后，劣后級才能取得剩下的收益。

優(yōu)先級合伙人一般為風(fēng)險厭惡型，其訴求僅在保障本金，對收益要求不高；劣后級合伙人則期望“以小博大”，同時也承擔(dān)了較大的投資風(fēng)險。